课程名称
公司法学
教
材
信
息
名称
公司法
出版社
法律出版社
作者
范健 王建文
版次
第四版
一、客观部分：（单项选择、多项选择、判断）
（一）单项选择
1. 以下对公司权利能力与行为能力的表述，正确的是（ D ）
A.各个公司的权利能力是一样的，而行为能力则是不一样的；
B.公司的权利能力和行为能力通常是不一致的；
C.公司的权利能力受到经营范围的影响，而行为能力则不受其影响；
D.公司的权利能力并不象自然人那样具有平等性。
★考核知识点: 公司权利能力与行为能力，参见P192
附1.1.1（考核知识点解释）：
由于公司为法人，因其从事营利性的生产经营活动，故和自然人相比，公司的权利能力具有特殊性。
2. 甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？ ( C )
A．丁公司应当对丙公司承担赔偿责任
B．甲公司应当对乙公司承担赔偿责任
C．甲公司应当对丙公司承担赔偿责任
D．丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
★考核知识点: 公司法人人格否定制度，参见P224
附1.1.2（考核知识点解释）：
《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3. 美籍华人向前和涂丽在旧金山按我国公司法拟定了公司章程，并从澳大利亚某银行借款100万澳元，在深圳市设立了一家有限责任公司。该公司应属于下列哪一国籍的公司？ （ C ）
A.美国公司；
B.跨国公司；
C.中国公司；
D.澳大利亚公司。
★考核知识点: 本国公司、外国公司与跨国公司，参见P72
附1.1.3（考核知识点解释）：
我国对公司国际的确定采用的是复合标准主义，《公司法》第二条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
4. 人类社会最早产生的公司形式是：（ A ）
A.无限公司；
B.两合公司；
C.股份有限公司；
D.有限责任公司。
★考核知识点:无限公司、有限公司、两合公司和股份有限公司，参见P72
附1.1.4（考核知识点解释）：
无限公司，指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。有限公司，指一人以上股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。两合公司，指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司。股份有限公司，指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。
5. 以下对有限责任公司分红的描述，正确的是：（ C ）
A.股东按照人头分红；
B股东按人头分红.但是如果全体股东有特别约定，则可以不按人头分红；
C. 股东按照实缴的出资比例分红，但允许全体股东特别约定；
D.股东按照认缴的出资比例分红。
★考核知识点: 有限责任公司股东的出资形式，参见P296
附1.1.5（考核知识点解释）：
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，相应的，分取红利也以认缴的出资额为限。
6. 甲公司是乙公司的母公司，债权人丙公司在追索甲公司350万元债务时，甲公司已无财产可供执行，但其持有乙公司70%的股权，且乙公司有净资产500万元。如果你是法官，你应当如何确保丙公司的债权得以实现？ （ D ）
A.判令乙公司为甲公司偿还350万元；
B.直接查封乙公司350万元的财产；
C.判令甲公司和乙公司对该350万元承担连带责任；
D.冻结或拍卖甲公司在乙公司的股权以清偿债务。
★考核知识点: 母公司与子公司的概念、控股公司的概念，参见P72
附1.1.6（考核知识点解释）：
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
7. 根据新《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其（ A ）为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其（ A ）为限对公司承担责任。
A.认缴的出资额；认购的股份；
B.实缴的出资额；实际缴纳的出资；
C.实缴的出资额；认购的股份；
D.认缴的出资额；实际缴纳的出资。
★考核知识点: 有限责任公司、股份有限公司的概念，参见P246
附1.1.7（考核知识点解释）：
有限责任公司，是指有法定数量的股东出自依法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。
股份有限公司，是指公司资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
8. 有限责任公司股东按照（ A ）分取红利，但是，全体股东有特别约定者除外。
A.实缴的出资额；
B.认缴的出资额；
C.认购的出资额；
D.均等比例。
★考核知识点: 有限责任公司股东的出资形式，参见P296
附1.1.8（考核知识点解释）：
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，相应的，分取红利也以认缴的出资额为限。
9. 赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人持有300万股，李、陈二人持有700万股。该公司运营中的债务应由( D )
A. 赵、钱、孙、李、陈五股东共同承担；
B. 公司以注册资本为限承担；
C. 公司与股东共同承担；
D. 公司以其全部资产承担。
★考核知识点: 股份有限公司的债务承担，参见P272
附1.1.9（考核知识点解释）：
股份有限公司，是指公司资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
10. 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东（ A ）的出资额。
A. 认缴；
B. 认购；
C. 实缴；
D. 实购。
★考核知识点: 有限责任公司的设立条件，参见P103
附1.1.10（考核知识点解释）：
《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
11. 设立股份有限公司，应当有（ C ）为发起人，其中须有（ C ）以上的发起人在中国境内有住所。
A.50以下；半数；
B.50以下，2/3；
C.2人以上，200人以下；半数；
D. 2人以上，200人以下；1/3。
★考核知识点: 股份有限公司的设立条件，参见P103
附1.1.11（考核知识点解释）：
《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
12. 在以下公司名称中，哪一个是合法的？（ B ）
A.天津市123食品有限责任公司；
B.北京市宇翔机动车销售有限责任公司；
C.河北共青团之家有限责任公司；
D.大连二房文化用品有限责任公司。
★考核知识点: 公司的名称，参见P138
附1.1.12（考核知识点解释）：
《企业名称登记管理实施办法》第8条规定，企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。第10条规定，除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。
13. 以下哪一种公司必须召开创立大会才能通过章程？（ C ）
A.有限责任公司；
B.发起设立的股份有限公司；
C.募集设立的股份有限公司；
D.国有独资公司。
★考核知识点: 股份有限公司的设立程序，参见P103
附1.1.13（考核知识点解释）：
根据《公司法》第90、91条规定，公司发行股份的股款獥足后，发起人应当在获得验资机构的验资证明后30天内主持召开由认股人参加的创立大会。创立大会是公司成立前的决议机关，行使与股东大会类似的职权。
14. 李丁是天津百草医药有限责任公司的股东，公司共有赵甲、钱乙、张丙、李丁、王戊五名股东，李丁想向公司内部的股东赵甲转让其全部股权，（ D ）
A.必须经过钱乙、张丙、王戊的一致同意；
B.必须经全体股东所持表决权1/2以上通过方；
C.必须经过钱乙、张丙、王戊所持表决权的1/2以上通过；
D.无须得到其他股东的同意，只要双方达成一致的协议即可。
★考核知识点: 有限责任公司的股份转让，参见P298
附1.1.14（考核知识点解释）：
《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
15. 以下哪一项应当由股东会或股东大会进行选举？（ B ）
A.经理；
B.股东董事；
C.职工董事；
D.职工监事。
★考核知识点: 董事、监事、经理的任免，参见P326
附1.1.15（考核知识点解释）：
《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。《公司法》第45条规定，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司法》第50条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
16. 刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理?（ C ）
A. 刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议；
B. 刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买 ；
C. 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有；
D. 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性。
★考核知识点: 董事、经理的职责，参见P345、353
附1.1.16（考核知识点解释）：
《公司法》第50条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
经理的职务行为，法律后果归属于公司。
17. 因公司解散而清算，清算组在清理公司资产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当( D )
A．中止清算工作；
B．终止清算工作；
C．向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止；
D．向人民法院申请宣告破产。
★考核知识点: 公司解散与公司破产，参见P394
附1.1.17（考核知识点解释）：
无论何种原因，公司一旦解散，即进入公司清算程序，公司应成立清算组，清理公司的债权债务。公司不能清偿到期债务，债务人或债权人可以向人民法院申请破产。
18 公司分立前的债务应当（ B ）承担责任。
A.由分立后的公司按分割资产的比例承担责任。
B.由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债权债务达成的书面协议另有约定的，从其约定。
C. 由分立后的公司承担连带责任。但是，分立后的公司就债权债务达成的书面协议另有约定的，从其约定。
D. 由分立后的公司按分割资产的比例承担责任。但是，公司在分立前与债权人就债权债务达成的书面协议另有约定的，从其约定。
★考核知识点: 公司的分立，参见P386、389
附1.1.18（考核知识点解释）：
《公司法》第175、177条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
19. 在发行公司债的过程中，我国法律要求累积的债券余额不得超过公司净资产的（ C ）
A. 30%；
B. 50%；
C. 40%；
D. 1/3。
★考核知识点: 公司债的发行条件，参见P375
附1.1.19（考核知识点解释）：
《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。……
20. 以下哪种情况下，不必召开临时股东大会？（ A ）
A.股份公司的董事人数为15人；
B.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；
C.董事会认为必要时；
D.监事会提议召开时。
★考核知识点: 股东会会议种类，参见P330
附1.1.20（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零一条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
21. 股份有限公司持有的本公司的股份（ A ）表决权。
A.没有；
B.与一般的股份一样有；
C.享有与一般股份不一样的；
D.由公司章程决定是否有。
★考核知识点: 表决权股与无表决权股，参见P265
附1.1.21（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。……
22. 有限责任公司（ A ）设经理。
A.可以；
B.不能；
C.应当；
D.由股东会决定是否。
★考核知识点: 经理的设置，参见P353
附1.1.22（考核知识点解释）：
对于有限公司，是否设经理由公司决定；对于股份有限公司，公司经理是必设的机构。经理由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。
23. 股份有限公司的监事会行使职权的必需费用，应当由（ C ）承担。
A.股东；
B.董事会；
C.公司；
D.根据具体情况具体决定。
★考核知识点:监事会的职权，参见P357
附1.1.23（考核知识点解释）：
《公司法》第五十七条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
24. 以下哪一种公司组织形式不设立股东会？（ A ）
A.国有独资公司；
B.有限责任公司；
C.发起设立的股份有限公司；
D.募集设立的股份有限公司。
★考核知识点: 股东会的组成和法律地位，参见P330
附1.1.24（考核知识点解释）：
股东会通常是必设机构，除国有独资公司、中外合资经营企业和一人有限公司等不设股东会外，对于一般有限责任公司和股份有限公司，股东会是必设机构。
25. 在有限责任公司中，以下哪些事项不需要2/3以上表决权的股东表决就能通过？（ B ）
A.公司解散；
B.公司股权转让后为调整股权比例修改章程；
C.公司合并；
D.公司增加注册资本。
★考核知识点:股东表决权的行使，参见P272
附1.1.25（考核知识点解释）：
《公司法》第四十四条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
26. 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（ C ）。
A.20%；
B.40%；
C.25%；
D.50%。
★考核知识点: 公司的利润分配，参见P383
附1.1.26（考核知识点解释）：
《公司法》第一百六十九条，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
27. 授权资本制实际上是将发行新资本的权力授予给了（ B ）
A. 股东会；
B. 董事会；
C. 监事会；
D. 经理。
★考核知识点:公司资本制度，参见P234
附1.1.27（考核知识点解释）：
授权资本制，是指在公司设立时，资本总额虽应记载于张呈，但并不要求全部发行和认足，只需发行和认缴资本总额中的一部分，公司即可成立，未认缴部分，授权董事会根据需要随时一次或分次发行或募集。
28. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经（ A ）同意。
A.其他股东过半数；
B.全体股东表决权的2/3以上通过；
C.其他股东表决权的2/3以上通过；
D.全体股东过半数。
★考核知识点: 有限责任公司股权转让，参见P298
附1.1.28（考核知识点解释）：
《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
29. 国有独资公司的下列哪一事项不需要由国有资产监督管理机构决定？（ D ）
A.合并；
B.分立；
C.解散；
D.转让重要资产。
★考核知识点: 国有独资公司，参见P84
附1.1.29（考核知识点解释）：
《公司法》第六十七条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。……
30． 以下哪一事项不是股东会的职权？（ C ）
A.决定发行公司债；
B.修改公司章程；
C.选举和更换职工代表担任的董事；
D.决定公司的经营方针。
★考核知识点: 股东会的职权，参见P330
附1.1.30（考核知识点解释）：
《公司法》第三十八条规定，股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
31. 甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的？（ A ）
A．乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担
B．甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担
C．公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任
D．该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任
★考核知识点: 公司合并的法律效果，参见P386
附1.1.31（考核知识点解释）：
《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
32. 以下关于外国公司分支机构的表述，不正确的是（ B ）
A.外国公司在中国境内设立分支机构的，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人；
B.外国公司的分支机构不具有独立的法人资格，因而其只要在外国公司所在国办理登记后即可在中国营业；
C.外国公司分支机构在中国境内的活动由外国公司承担责任；
D.外国公司分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
★考核知识点: 外国公司分支机构，参见P406
附1.1.32（考核知识点解释）：
《公司法》第一百九十六条规定，外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。《公司法》第一百九十五条规定，外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
33. 根据新公司法，我国的有限责任公司由（ B ）股东出资设立。
A.2人以上50人以下；
B.50人以下；
C.200人以下；
D.2人以上200人以下。
★考核知识点: 有限责任公司的设立，参见P103
附1.1.33（考核知识点解释）：
《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
34. 以下是关于发起设立的股份有限公司资本制度的表述，哪一项是不正确的？（ C ）
A.注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；
B.全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%；
C.首次出资的数额不得低于法定的最低资本额500万元；
D.投资公司可以在5年内缴足所有的资本。
★考核知识点: 股份有限公司的设立，参见P103
附1.1.34（考核知识点解释）：
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。一次缴纳的，应即缴纳全部出资，分期缴纳的，应即缴纳首期出资。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
35. 以下哪一个不是我国新公司法所规定的有限责任公司章程的必要记载事项？（ D ）
A.公司的经营范围；
B.公司的法定代表人；
C.股东的出资方式、出资额和出资时间；
D.母公司与子公司的关系。
★考核知识点: 公司章程的绝对记载事项，参见P185
附1.1.35（考核知识点解释）：
《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
36. 记名公司债券的转让，由债券持有人以（ C ）方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称以及住所记载于（ C ）。
A.背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式；公司章程
B.背书方式；公司债券存根簿；
C.背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式；公司债券存根簿；
D.背书方式；工商机关的登记簿；
★考核知识点: 公司债券的转让，参见P377
附1.1.36（考核知识点解释）：
转让公司债券，应当在依法设立的证券交易场所进行。1、记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后，由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于公司债券存根薄。2、无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
37. 根据新公司法，以下哪一项不能用来弥补亏损？( B )
A.法定公积金；
B.资本公积金；
C.盈余公积金；
D.税后利润。
★考核知识点: 公司的财务会计制度，参见P383
附1.1.37（考核知识点解释）：
《公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
38. 以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份应当（ B ）
A.一律不得少于公司股份总额的35%；
B.不得少于公司股份总额的35%；但是，法律、行政法规另有规定的除外；
C.不得少于公司股份总额的35%；但是，国家政策另有规定的除外；
D.不得少于公司股份总额的35%；但是，发起人协议有特别规定的除外。
★考核知识点: 募集设立，参见P103
附1.1.38（考核知识点解释）：
《公司法》第八十五条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
39. 国有独资公司监事会成员不得少于（B ）人，其中职工代表的比例不得低于（ B ），具体比例由公司章程规定。
A.3；1/3；
B.5；1/3；
C.3；2/3
D.5；2/3；
★考核知识点: 国有独资公司，参见P357
附1.1.39（考核知识点解释）：
国有独资公司设监事会，监事会的成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
40. 有限责任公司成立后，发现作为设立公司的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当（ C ）
A.由交付该出资的股东与其他股东共同补足其差额；
B.提供该出资以外的其他股东补足其差额；
C.由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任；
D.可以直接要求支付该出资的股东与其他股东中的任何股东补足。
★考核知识点:公司资本不实的法律责任，参见P117
附1.1.40（考核知识点解释）：
《公司法》第九十四条规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。（二）多项选择
1.以下关于公司经营范围的描述，正确的是（ ABCD ）
A.经营范围是我国公司章程的必要记载事项；
B.公司超经营范围的活动并非一律无效；
C.经营范围既决定着公司的权利能力的范围，也决定着公司行为能力的范围；
D.在经营范围的具体确定上，公司有自主的决定权。
★考核知识点: 公司的权利能力，参见P192
附1.2.1（考核知识点解释）：
公司目的条款，即公司经营范围，由公司自己决定，但公司经营范围依法既是公司章程的必要记载事项，也是公司登记机关的必须登记事项。经营范围既决定着公司的权利能力的范围，也决定着公司行为能力的范围。公司章程列明公司的经营范围，有利于监督公司经营管理者，维护股东利益，也有利于维护债权人的权益，同时便于国家机关的监督管理。我国对公司经营范围条款的态度，由早期的“绝对无效”改变为现今的宽容，将公司的经营范围与合同效力分割开来，以鼓励交易、维护交易的安全。
2.国有独资公司的下列哪些事项，必须经国有资产监督管理机构决定？（ ABCD ）
A.公司合并、分立；
B.公司解散；
C.公司增资减资；
D.发行公司债券。
★考核知识点:国有独资公司，参见P84
附1.2.2（考核知识点解释）：
《公司法》第六十七条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。……
3.公司的住所是（ ABCD ）
A.公司章程的必要记载事项；
B.公司登记管辖地的确定依据；
C.确定诉讼管辖的重要依据；
D.确定法律文书送达地的重要依据。
★考核知识点: 公司的住所，参见P150
附1.2.3（考核知识点解释）：
公司住所的法律意义：1、确定诉讼管辖的依据；2、确定债务履行地的依据；3、便于工商税务等国家行政管理部门的监督管理；4、确定准据法的依据。此外，依照公司法规定，住所是公司章程必要的记载事项。
4. 以下关于一人有限责任公司的表述，正确的是：（ ACD ）
A.一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人；
B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，股东首次必须募足20%以上；
C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，而且该公司不能投资设立新的一人有限责任公司；
D.股东对公司财产独立于自己的财产负有举证责任，不能证明时，对公司债务承担连带责任。
★考核知识点: 《公司法》对一人有限公司的概念及特征特殊规定，参见P84
附1.2.4（考核知识点解释）：
《公司法》中对于一人有限公司的特殊规定。 1、注册资本制度：１）提高最低注册资本额：１０万元；２）必须为实缴资本，一次性缴纳。目的在于保证公司资本的真实性和充足性。
2、“计划生育”制度：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3、身份公示制度：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。4、强制审计制度：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。5、推定混同制度：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
5.在一定条件下，公司创立大会可以作出不设立公司的决议。以下哪些说法是正确的？（ ABD ）
A.发生不可抗力直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决定；
B.经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决定；
C.发起人抵作股款的财产作价不实的，可以作出不设立公司的决定；
D.创立大会作出不设立公司的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
★考核知识点: 公司创立大会，参见P103
附1.2.5（考核知识点解释）：
在经营条件发生重大变化直接影响公司设立的情况，以及发生不可抗力直接影响公司设立的情况下，创立大会可以作出不设立公司的决定，创立大会作出不设立公司的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
6. 江小风花5万元购买了某设立中的股份公司1万股股票，后该股份公司因故不能设立，如果你是律师，你应该让江小风如何维护自己的权利？（ ACD ）
A. 找该公司发起人赔偿损失；
B. 公司未成立，自认倒霉；
C. 找发起人返还本金；
D. 找发起人按银行存款利率偿付利息。
★考核知识点: 设立中的公司的法律责任承担，参见P126
附1.2.6（考核知识点解释）：
《公司法》第九十五条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
7. 根据新公司法，以下哪些公司的注册资本为实缴资本？（ BD ）
A.国有独资公司；
B.一人有限责任公司；
C.发起设立的股份有限公司；
D.募集设立的股份有限公司。
★考核知识点: 我国公司资本制度，参见P246
附1.2.7（考核知识点解释）：
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。……
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。……
8 股份有限公司的下列哪些事项，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：（ ABC ）
A.上市公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的1/3；
B.股份有限公司解散；
C.股份有限公司分立；
D.股份有限公司转让重大资产。
★考核知识点:股东会决议，参见P330
附1.2.8（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零四条规定，……股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9. 以下哪些情况下，股份有限公司可以要求回购股权？（ CD ）
A.公司对外担保；
B.与持有自己子公司股份的其他公司合并；
C.将股份奖励给本公司的职工；
D.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份的。
★考核知识点:股份回购，参见P272
附1.2.9（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
10. 公司的资本公积金可以用于（ BC ）
A.弥补亏损；
B.扩大经营规模；
C.增加注册资金；
D.向股东分红。
★考核知识点: 公司的公积金，参见P383
附1.2.10（考核知识点解释）：
《公司法》第一百六十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
11. 以下哪些情况下，有限责任公司的股东可以要求公司收购其股权？（ BCD ）
A.甲公司连续三年盈利，但却始终不向股东分配股利；
B.乙公司与其他公司合并、分立时，某股东表示反对；
C.丙公司经营期限届满，股东会会议通过修改章程使公司继续存续，某股东投了反对票的；
D.丁公司转让公司的核心设备，影响公司经营，而股东不同意转让的。
★考核知识点: 回购股份的条件，参见P272
附1.2.11（考核知识点解释）：
《合同法》第七十五条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。……
12 以下关于股份有限公司设立的表述正确的是（ BD ）
A.设立股份有限公司，应当有1人以上200人以下为发起人，且有半数以上的发起人必须在中国境内；
B.签订设立协议是股份有限公司发起人必须履行的一项义务；
C.采取募集设立形式的，发起人认购之外的其余股份，只能向社会公开募集；
D.股份有限公司注册资本无最低限额。
★考核知识点: 股份有限公司的设立，参见P103
附1.2.12（考核知识点解释）：
《公司法》第七十八条规定，……（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；……
《公司法》第七十八条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
13.公司公开发行公司债券，（ AC ）。
A.应当由股东大会做出决定；
B.应当向证券交易所提出申请；
C.可以折价发行，也可以溢价发行；
D.所募集资金不得用于弥补亏损，但是可以用于非生产性支出。
★考核知识点: 公司债的发行，参见P375
附1.2.13（考核知识点解释）：
股份有限公司和有限责任公司均可以依法发行公司债券。公司公开发行债券，由董事会制定发行公司债券的方案，并提交股东会审议。关于债权发行价格，《证券法》第三十四条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
14.在公司不能设立时，股份有限公司的发起人应当（ ABC ）
A.对设立行为所产生的债务负连带责任；
B.对设立行为所产生的费用负连带责任；
C.对认股人已交纳的股款及其利息负返还的连带责任；
D.对由于发起人的过失造成的公司利益损失，负赔偿责任。
★考核知识点: 公司不能设立的法律责任，参见P126
附1.2.14（考核知识点解释）：
《公司法》第九十五条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
15.以下哪些人不能担任公司的董事、监事、高级管理人员？（ ABD ）
A.某甲系间歇性的精神病人；
B.某乙因三年前侵占单位财产被判处有期徒刑一年，出狱刚一年半;
C.某丙个人负债数额较大且即将到期；
D.某丁担任某公司经理期间，因个人原因导致企业破产，且企业破产清算完结后未逾三年。
★考核知识点: 董事、监事、高级管理人员的任职条件，参见P360
附1.2.15（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。……
16.以下关于公司减资的表述，正确的有（ AD ）
A.公司需要减少资本时，应当编制资产负债表和财产清单；
B.应自减资的决议之日起15日内通知债权人；
C.公司减少资本应当经董事会表决通过；
D.公司减资后的注册资本不得低于法定最低资本限额。
★考核知识点:减少公司注册资本，参见P261
附1.2.16（考核知识点解释）：
《公司法》第一百七十八条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
17.在出席股东大会时，股份有限公司的股东享有表决权。以下关于股东表决权的表述，正确的是：（ AC ）
A.股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权；
B.公司持有股份的表决权只相当于一般股东表决权的1/2；
C.股东大会作出一般性决议，必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过；
D.对于公司发行公司债券的决议应当经全体股东的2/3同意才能通过。
★考核知识点: 股东表决权，参见P272
附1.2.17（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
18.公司股东享有以下哪些权利？（ ABC ）
A.剩余资产的索取权；
B.参与重大决策的权利；
C.分配红利的权利；
D.对公司财产的支配权。
★考核知识点: 股东权利，参见P272
附1.2.18（考核知识点解释）：
《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
19.以下哪些情况下，公司不得发行公司债券？（ BD ）
A.股份公司的净资产额低于4000万元；
B.前一次公开发行的公司债券尚未募足；
C.对已发行的公司债券曾有过不按时支付本息的情形；
D.违反公司法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的；
★考核知识点: 公司发行债券的条件，参见P375
附1.2.19（考核知识点解释）：
《证券法》第十八条规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
20. 公司的法定公积金可用于（ ABC ）
A. 弥补公司亏损 B.扩大公司生产经营 C.转为增加公司资本 D.本公司职工福利
★考核知识点: 法定公积金的用途，参见P383
附1.2.20（考核知识点解释）：
《公司法》第一百六十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（三）判断题
1. 公司以股东投入的出资对公司的债务承担责任。 （ × ）
★考核知识点:公司责任，参见P204
附1.3.1（考核知识点解释）：
不论有限责任公司或是股份有限公司，公司均以全部资产对债务承担责任。
2.国有独资公司可以是股份有限责任公司。 （ × ）
★考核知识点:国有独资公司的概念，参见P84
附1.3.2（考核知识点解释）：
《公司法》第六十五条规定，本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
3.公司以股东投入的出资对公司的债务承担责任。 （ × ）
★考核知识点:公司责任，参见P204
附1.3.3（考核知识点解释）：
公司以其全部财产对其债务承担责任，不论有限责任公司或股份有限公司。
4. 某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组由有关主管机关指定人员组成。（ × ）
★考核知识点:清算义务人，参见P400
附1.3.4（考核知识点解释）：
《公司法》第一百八十四条规定，公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
5.国有独资公司的章程由国家授权投资的机构或国家授权的部门或者董事会制定。 （ √ ）
★考核知识点:国有独资公司，参见P185
附1.3.15（考核知识点解释）：
《公司法》第六十七条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。……
6.无论是自然人设立的一人公司，还是法人设立的一人公司，均可以再设立其他的一人公司。 （ × ）
★考核知识点: 一人有限公司的特别规定，参见P213
附1.3.6（考核知识点解释）：
设立规制：一人有限公司只有一个股东，即一名自然人或法人。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
7. 甲、乙共同投资设立一有限责任公司，注册资本为5万元人民币。现甲、乙商定两人首次出资为人民币1万元，其余部分由甲乙自公司成立之日起两年内缴足。 （ × ）
★考核知识点: 有限责任公司的设立程序，参见P103
附1.3.7（考核知识点解释）：
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
8.某公司为提升自己股票的市场价格，经全体股东大会做出决议后，收购本公司股票 （ × ）
★考核知识点: 公司收购本公司股票的限制，参见P272
附1.3.8（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。……
9 .无记名股票持有人出席股东大会时，将其股票于出席会议3天前交于公司 （ × ）
★考核知识点: 股东的权利和义务，参见P272
附1.3.9（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零三条规定，无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
10.中小股东提起股东派生诉讼的前提是“穷尽公司内部救济”。 （ √ ）
★考核知识点:股东诉权，参见P283
附1.3.10（考核知识点解释）：
关于股东诉讼的前置程序，《公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……
11.某公司为提升自己股票的市场价格，经全体股东大会做出决议后，收购本公司股票。 （ × ）
★考核知识点: 股份转让，参见P316
附1.3.11（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。……
12.公司债券持有人转换其所持有的公司可转换债券时，应经公司同意。 （×）
★考核知识点:公司债的主要种类，参见P377
附1.3.12（考核知识点解释）：
可转换公司债，指发行人依照法定程序发行的，依据约定的条件可以转换成公司股份的公司债。
13.公司合并和分立是公司组织形式的变更。 （ × ）
★考核知识点:公司的合并和分立，参见P386
附1.3.13（考核知识点解释）：
公司的合并和分立是公司主体资格的变更，而非形式变化。
14. 公司接受捐赠的资产价值应计入法定公积金。 （ × ）
★考核知识点: 公司的法定公积金，参见P383
附1.3.14（考核知识点解释）：
《公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。……
15. 某公司欲发行公司债券，应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准。（ √ ）
★考核知识点: 公司发行债券的程序，参见P375
附1.3.15（考核知识点解释）：
公司公开发行公司债券的程序：1、董事会制定发行公司债券的方案；2、股东（大）会作出决议；3、报请国务院证券监督管理机构核准；4、公告募集办法；5、认购并交纳公司债债款；6、置备公司债券存根簿。
16. 国有独资公司可以是股份有限责任公司。 （ × ）
★考核知识点: 国有独资公司的概念，参见P84
附1.3.16（考核知识点解释）：
国有独资公司是特殊的有限责任公司。
17. 某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组由有关主管机关指定人员组成（ × ）
★考核知识点: 公司发行债券的条件，参见P375
附1.3.17（考核知识点解释）：
《公司法》第一百八十四规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
18. 法定资本制是指虽然应在章程中明确规定公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立的资本制度。（ × ）
★考核知识点: 公司资本制度，参见P246
附1.3.18（考核知识点解释）：
法定资本制是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行，全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。授权资本制是指在公司设立时，虽然应在章程中明确规定公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立的资本制度。
19. 股权的基本内容包括三个方面：①财产权利，②人身性权利，③复合性权利。（ √ ）
★考核知识点: 股东与股权，参见P272
附1.3.19（考核知识点解释）：
《公司法》第四条列举了股东权利的主要内容，将这些权利按照权利属性进行分类，可以分为财产权利、人身权利和复合权利。
20. 设立股份有限公司，应当有1人以上200人以下为发起人，且有半数以上的发起人必须在中国境内。（ × ）
★考核知识点: 股份有限公司的设立，参见P103
附1.3.20（考核知识点解释）：
《公司法》第七十八条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
二、主观部分：（简答题）（一）简答题1、试论法人人格否认的内涵、价值及其适用条件。
★考核知识点: 公司法人人格否定制度，参见P224
附2.1.1（考核知识点解释）：
（1）所谓法人人格否认是指为阻止公司法人人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
（2）法人人格否认制度的价值在于有效平衡作为投资者的股东利益与债权人保护之间的关系，防止股东滥用公司的法人地位和股东的有限责任。
（3）法人人格否认制度的适用条件应从以下几个方面理解：①主体条件：原告应该是债权人，而被告为滥用权利的股东；②行为条件：通常包括公司资本显著不足、滥用公司独立地位逃避合同义务和法律义务、公司法人人格的形骸化等。③结果要件：滥用行为造成了逃避债务、严重损害公司债权人利益的结果。2、简述公司的分类。
★考核知识点:公司的类型，参见P72
附2.1.2（考核知识点解释）：
（1）以股东的责任范围为标准，分为：
1）无限责任公司、两合公司、股份两合公司；
2）有限责任公司和股份有限公司
（2）以公司之间的关系为标准，分为：总公司——分公司、母公司——子公司
1）分公司是总公司的分支机构，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
2）子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另一个公司实际控制、支配的公司。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
（3）以公司的信用基础为标准，分为：人合公司与资合公司
1）人合公司，以股东个人信用为基础的公
2）资合公司，以公司的资本规模为基础的公司
3）人合兼资合公司
（4）以股份转让方式为标准，分为：
1）封闭式公司
2）开放式公司3、简述有限责任公司的法律特征。
★考核知识点: 有限责任公司的概念和特征，参见P84
附2.1.3（考核知识点解释）：
（1）人合性，即特别注重人与人之间的信赖关系。人合性在整个有限责任公司的制度设计中有非常重要的体现。
（2）封闭性。主要体现在股权结构、管理、财务信息等方面。其一、股权结构上，股权仅在有限的确定主体之间发行；股权的转让也要征得其他股东同意，并允许其行使优先购买权；其二、管理的活动也无须向他人公开披露；其三、财务信息也不要求过高的公开性。
（3）灵活性。公司的经营管理更加灵活自由，很多的具体事务可由公司自由掌握，更强调内部的协商性，不像股份有限公司那样很多问题都由法律强制规定。4. 列举《公司法》中对于一人有限公司的特殊规定。
★考核知识点:一人有限公司，参见P213
附2.1.4（考核知识点解释）：
1、注册资本制度：１）提高最低注册资本额：１０万元；２）必须为实缴资本，一次性缴纳。目的在于保证公司资本的真实性和充足性。
2、“计划生育”制度：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
3、身份公示制度：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
4、强制审计制度：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
5、推定混同制度：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。5、独立董事与非独立董事
★考核知识点: 公司法对上市公司的特别规定，参见P345
附2.1.5（考核知识点解释）：
独立董事的概念，是指不在公司担任除董事职务之外的其他任何职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。
非独立董事往往是公司内部的董事，除任董事之职外，往往在公司中还负责公司的其他事务。独立董事的独立性主要表现在其利益独立于大股东和管理者。其职权包括认可权、提议权、股票征集权等，与内部董事均有很大不同。6、简述股份有限公司的设立条件。
★考核知识点:股份公司的设立，参见P103
附2.1.6（考核知识点解释）：
《公司法》第七十七条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
《公司法》第七十八条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
《公司法》第八十条规定，股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
《公司法》第八十一条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。7、辨析发起设立与募集设立这两个概念
★考核知识点:股份公司的设立，参见P103
附2.1.7（考核知识点解释）：
发起设立是指所有股份均由发起人认购而设立股份有限公司的形式；
而募集设立则是由发起人认购一定比例的股份后，其余股份向发起人以外的主体募集的公司设立方式。
发起设立和募集设立是股份有限公司设立的两种不同的形式。由于其设立方式的不同，使得二者在设立的条件及程序上有很大的差异。8、简述公司章程的法律特征。
★考核知识点: 公司章程的特征，参见P172
附2.1.8（考核知识点解释）：
（1）自治性。这是公司章程的首要特征。体现在：公司章程的内容上充分反映公司的自主意志，规范上则强化了任意性规范的内容。
（2）法定性。体现在：公司章程如何设计往往法律要做出必要的规制，而不能完全由当事人随意决定；法律针对于章程问题有很多的强制性规范等方面。
（3）公开性。体现在：章程需要登记，应当供股东与其他主体公开查阅、特殊情况下需要公开披露等。9、简述授权资本制与法定资本制的联系与区别。
★考核知识点: 公司资本制度，参见P234
附2.1.9（考核知识点解释）：
（1）法定资本制是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行，全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。授权资本制是指在公司设立时，虽然应在章程中明确规定公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立的资本制度。
（2）二者都要求有明确的资本总额，同时要发行公司的资本；
（3）二者的要求不同：法定资本制情形下，要求资本必须一次性发行，公司才能设立；而在授权资本制度下，资本不需要一次性发行，公司即可设立。法定资本制情形下，资本发行权未授予董事会；而在授权资本制下，在资本总额的范围内，董事会享有一定的发行自由权。
（4）公司设立的难易程度不同。10、辨析公司资本和公司资产这两个概念。
★考核知识点:公司资本，参见P234
附2.1.10（考核知识点解释）：
公司资本是指公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。
公司的资产则是企业用于承担债务的全部财产。
公司的资本制度与资产制度有一定的关联，资本是形成资产的基础。但是，也有相当的区别，资本只是公司的初始财产或者部分财产，而非全部财产。11、股份的概念及特征。
★考核知识点:股份的概念和特征，参见P265
附2.1.11（考核知识点解释）：
股份是股份有限公司资本的表现形式。股份的含义有三层：
1） 股份是股份有限公司资本的构成成份；
2） 股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；
3） 第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
股份的特征：
1） 具有均等性；
2） 股份的发行和转让具有公开、自由性；
3） 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。12、辨析股东直接诉讼与派生诉讼这两个概念。
★考核知识点:股东诉权，参见P272
附2.1.12（考核知识点解释）：
股东直接诉讼是指公司股东自身的利益受到公司及其管理者等侵害时向人民法院提起的诉讼；这种诉讼与一般侵权诉讼无异。
派生诉讼则是当公司利益因董事、监事以及高级管理人员的行为而受到侵害，如不及时诉讼可能最终害及股东利益，在用尽公司内部救济无果的情况下，特定的股东对侵害者所提起的诉讼；
二者都是维护股东权益的重要途径，但是，派生诉讼不同于直接诉讼，其是基于公司制度的特殊性而产生的一种特殊制度。13、简析我国立法规定股东派生诉讼制度的意义。
★考核知识点:股东派生诉讼，参见P283
附2.1.13（考核知识点解释）：
当公司的董事、监事以及高级管理人员或者第三人造成公司的利益严重受损，如果股东不及时诉讼，将会最终伤害到股东自身利益时，法律直接赋予股东对上述主体提起诉讼的权利。其所提起的诉讼一般称为派生诉讼。
派生诉讼是法律赋予确立的特殊诉讼形式，它与一般诉讼的根本区别在于：股东利益受损上的间接性。立法专门规定股东派生诉讼不仅有助于更加地保护股东利益不受损害；而且有利于更好地制约与限制管理者滥用权利的行为，督促其更好地管理企业。14、简述公司资本原则。
★考核知识点:公司资本原则，参见P234
附2.1.14（考核知识点解释）：
（1）资本确定原则，是指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。
（2）资本维持原则，是指在公司存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。相关的制度规定：
1）有限责任公司的股东在公司登记成立后不得抽逃出资；股份有限公司的发起人、认股人缴纳出资后，不得抽回股本，3种例外情形：为按期募足股价、发起人为按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司。
2）股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
3）公司不得收购本公司的股票，除非：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、股东因对股东大会做出的公司合并或分立的决议持异议，要求公司收购其股份的。
4）公司不得接受本公司的股偏作为质押权的标的。
（3）资本不变原则，是指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动15、试比较我国公司法中股东与职工的法律地位。
★考核知识点:股东概述，参见P265
附2.1.15（考核知识点解释）：
股东身份乃是基于其对公司的投资而产生，职工并非如此，而是因为其受雇于公司而产生其身份。
二者都与公司之间有非常紧密的联系。股东的权利主要包括财产性权利与身份性权利，财产性权利主要表现为分红的权利和剩余索取权；身份性权利主要包括选举董事、监事的权利及参与公司决策的权利。其对公司本身的重大事务享有表决权；同时被选举作管理者的股东往往直接参与公司事务的经营和管理。
职工作为与公司生息与共的劳动者，在我国公司法中，也享有一定的权利，如新公司法中规定其有要求劳动保障的权利，参与民主管理，提出意见和建议的权利，同时在有些公司中还可能被选为管理者。但是其对公司的控制与参与权利远远不如股东：只有带有国有性质的有限责任公司才要求必须有职工的代表，其他有限责任公司及股份有限公司都是可以有职工代表。这在一定程度上使得职工对公司经营管理的权利受到很大的限制。其对公司经营的参与权利更多地体现在监督权利上，公司法要求所有的公司的监事会均应有不低于1/3的职工代表。之所以有这种地位上的不同，实际上根源于公司本身的资合性特性。16、试论股权的性质及其基本内容。
★考核知识点: 股东权利，参见P272
附2.1.16（考核知识点解释）：
（1）股权是一种独立的新兴权利类型，与所有权相比，其不完全是一种财产权；其融合了财产权与人身权，具有一定的综合性，但又与知识产权等既有权利类型不同。
（2）股权的基本内容包括三个方面：①财产权利，主要包括分红权和剩余索取权，其中分红权是股权的核心性权利。学生应对每种具体权利做适当论述。②人身性权利，主要包括监督权（如质询权、知情权等）、选举权以及参与决策权等。学生应对每种具体权利做适当论述。③复合性权利，主要包括优先认购权、股权转让权、其他股东的优先购买权、异议股东的回购请求权等。学生应对每种具体权利做适当论述。17、董事、监事以及高级管理人员的受信义务是什么？我国公司法中规定了哪些措施来保障上述义务的落实与实现？
★考核知识点: 董事、监事以及高级管理人员的义务，参见P360
附2.1.21（考核知识点解释）：
（1）基本义务主要包括忠实义务与勤勉义务。
（2）所谓忠实义务是指上述人员应当忠实于公司与股东的利益。当其个人利益与公司利益或股东利益相矛盾时，应当优先考虑公司的利益和股东的利益，而不是相反。
（3）所谓勤勉义务，则是要求上述人员勤勉尽责，为实现公司或股东利益的最大化努力工作。
（4）为了确保上述义务的实现，法律规定了以下措施：1）从任职条件上进行严格限制，对容易出现不忠实、不勤勉的一些人限制其被选为董事、监事以及高级管理人员。2）明确列出实践中容易出现的八种违反忠实义务的行为并予以严格禁止。3）对于违反忠实义务或者勤勉义务的董事、监事以及高级管理人员规定了严格的法律责任，主要包括：因违反忠实义务的非法所得归公司所有；非法侵占的公司财产应当予以返还；如因违反上述义务的行为造成了公司的损害，还应赔偿损失。4）法律还规定了诉讼救济措施，在用尽内部救济或者紧急情况下，公司股东可对上述人员侵害公司利益的行为提起派生诉讼。18. 简述公司债的发行条件。
★考核知识点: 公司债的发行，参见P375
附2.1.18（考核知识点解释）：
1、公司债发行的必要事项：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（3）筹集的资金投向符合国家产业政策。
2、公司债发行的限制事项：（1）公司债的总额限制。（累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十）；（2）公司债的利率限制。（债券的利率不超过国务院限定的利率水平）；（3）公司债的用途限制。（公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出）；（4）公司债的再发行限制。19、简述公司一般解散的原因。
★考核知识点: 公司解散，参见P394
附2.1.19（考核知识点解释）：
解散公司的原因可以分成两个方面来分析，即强制解散的原因与自愿解散的原因。
（1）强制解散，主要是由于国家权力的干预，具体又包括基于行政权力的干预与司法权力的干预。前者包括公司因撤销、关闭、吊销营业执照被解散的情形；后者主要指股东提起司法解散的情形。
（2）自愿解散，主要基于公司自身的自由决定而导致的解散，具体包括：公司章程规定的公司经营期限届满或者其他解散事由出现；公司的股东会或者股东大会会议作出解散决议；公司合并、分立所导致的原有公司的解散等。20、辨析资本公积金与盈余公积金这两个概念
★考核知识点: 公司利润的分配，参见P383
附2.1.20（考核知识点解释）：
公积金又称为储备金，是指公司为了增加自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定及股东会议而从税后利润中提取的累积资金。盈余公积金来源于公司的税后利润，
而资本公积金则来源于盈余之外的财产。
二者都是公司长远发展的资金储备，都可用于公司扩大经营规模和增加公司资本。但是，也有很大差异：资金来源不同；同时盈余公积金可以被用于弥补亏损，而资本公积金则不能。奥鹏作业答案可以联系QQ 761296021
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发表于 2021-3-17 10:39:34