案例：有限责任公司组织机构、股份发行、利润分配的法...

张老师

案例：有限责任公司组织机构、股份发行、利润分配的法律规定
有限责任公司组织机构、股份发行、利润分配的法律规定
案情介绍
甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2009年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司（以下简称“华昌公司”），注册资本为6000万元。2011年2月6日，华昌公司召开股东会会议，作出如下三项决议：
1．更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；
2．决定于2011年4月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营；
3．经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。
另外，3月10日，华昌公司用公司公益金中的20万元修缮职工食堂。3月15日，华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保。
问题：
根据以上事实，回答下列问题：
1．股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合《公司法》的规定？为什么？
2．股东会会议作出发行公司债券的决议是否符合《公司法》的规定？为什么？
3．股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合《公司法》的规定？为什么？
4．华昌公司用公司公益金修缮职工食堂是否符合《公司法》的规定？为什么？
5．华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定？如不符合法律规定，应当承担何种法律责任？
参考答案：
1．股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合《公司法》的规定，而作出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某担任公司监事的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。
2．不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才能发行公司债券（或因为华昌公司由四个非国有企业投资设立），华昌公司不具备发行公司债券的资格。
3．不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，经股东会表决通过，用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于注册资本的25%为限。在本案中，转增股本后留存的公积金占注册资本的比例低于25%的最低要求。
4．符合《公司法》的规定。现行《公司法》对公司的公益金的提取和使用并无禁止性规定，所以公司可以将依法提取的公益金用于本公司职工的集体福利。
5．不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，公司的董事、经理等高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。华昌公司总经理违反规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。