商法学（二）16秋吉大网院答案
商法学（二）一、单选题 ( 每题2分, 共10道小题, 总分值20分 ) 1.(2分)甲、乙两公司拟进行吸收合并，甲为吸收方，乙为被吸收方。以下说法正确的是（ ）。
A. 由于吸收合并后甲公司将存续，而乙公司将消灭，因此在合并过程中甲公司为主导性的一方，合并协议由甲公司拟定
B. 甲公司应编制资产负债表和财产清单，乙公司作为被吸收方在合并后将解散，其债权债务由甲公司承担，所以可免除这一程序
C. 公司合并的决议属于特别决议，须经出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D.
乙公司作为被吸收方在作出合并决议后应及时通知或公告债权人，债权人在法定期限内有权要求公司清偿债务或提供担保，甲公司作为吸收方在吸收后将继续存续，因此无须履行该项程序
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2.(2分)依我国《公司法》的规定，以下有关发起设立的表述错误的是（ ）。
A. 公司发行的股份不向社会公开募集
B. 由全体发起人认购全部股份
C. 发起设立比较适合具有人合性质的公司
D. 有限责任公司必须采取这种形式，股份有限公司不得采取这种形式
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3.(2分)甲有限责任公司净资产为1200万元，甲公司已向乙公司投资200万元，并准备向丙公司进行投资，按我国《公司法》的规定，甲公司对丙公司的投资额不得超过（
）元。
A. 200万元
B. 300万元
C. 400万元
D. 500万元
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4.(2分)我国《公司法》对股东货币出资应占公司资本的比例（ ）。
A. 规定不少于20%
B. 规定不少于30%
C. 规定不少于40%
D. 未作规定
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5.(2分)公司中（ ）的结合，被一些商法学家称为“商法的二元性”。
A. 组织法和行为法
B. 实体法与程序法
C. 强制性规范和任意性规范
D. 国际性规范和国内性规范
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6.(2分)以下必须通过法定程序才能变动的是（ ）。
A. 法定公积金
B. 法定公益金
C. 负债
D. 注册资本
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7.(2分)公司的住所地是指（ ）。
A. 主要发起人住所地
B. 主要办事机构所在地
C. 法定代表人住所地
D. 主要营业场所所在地
是否存疑答案:解析:
8.(2分)我国《公司法》对公司资本增加和减少的程序作了严格的规定，这体现了我国公司资本制度的（ ）。
A. 资本确定原则
B. 资本维持原则
C. 资本不变原则
D. 资本全额缴纳原则
是否存疑答案:解析:
9.(2分)我国的公司资本制度比一般的法定资本制度更为严格，这是因为（ ）。
A. 注册资本必须在公司成立时认足并全部缴纳
B. 注册资本有法定限额的限制
C. 注册资本必须在登记机关登记
D. 注册资本必须在章程中明确记载
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10.(2分)资本不变原则的内容是（ ）。
A. 在公司存续期间，公司资本不得改变
B. 非经法定程序，不得随意改变公司的资本
C. 有限责任公司的资本不得改变
D. 公司成立之日起3年内不得改变其注册资本
是否存疑答案:解析:二、多选题 ( 每题2分, 共10道小题, 总分值20分 ) 1.(2分)甲股份有限公司拟分立为乙、丙两公司，以下说法正确的是（ ）。
A. 甲公司将其全部资产分割设立乙、丙公司，即乙、丙公司为甲公司派生出来，因此此分立为派生分立
B. 甲公司需办理注销登记，乙、丙公司需办理设立登记
C. 甲公司的债务由乙、丙公司按所达成的协议承担
D. 由于乙、丙公司承担甲公司的债务，对债权人没有损害，因此该分立无需通知债权人
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2.(2分)公司法所调整的公司组织关系包括（ ）。
A. 发起人相互间或股东相互间的关系
B. 股东与公司相互间的关系
C. 公司内部组织机构相互间的关系
D. 公司与国家经济行政机关相互间的关系
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3.(2分)以下关于某股份有限公司股份转让的行为，哪些违反了《公司法》的规定？
A. 该公司无记名股东甲在证券交易所以外转让其所持有的该公司的无记名股票
B. 该公司发起人乙在公司成立满两年时转让其所持有的该公司的股票
C. 该公司现任经理丙转让其所持有的该公司的股票
D. 该公司董事丁于1999年8月5日辞去董事职务并于该年12月1日转让其所持有的该公司的股票
是否存疑答案:解析:
4.(2分)以下有关股票的说法正确的是（ ）。
A. 股票的制作创制了股东的权利
B. 股票是股东权存在的证明
C. 股票是一种完全的有价证券
D. 股票是一种流通证券
是否存疑答案:解析:
5.(2分)以下关于国有独资公司的说法正确的是（ ）。
A. 国有独资公司的股东只有一个，因此属于一人公司的一种
B. 国有独资公司是我国公司法专门针对中国国情而规定的一种特殊类型的无限责任公司
C. 国有独资公司的投资主体是国家授权投资的机构或者国家授权的部门
D. 国有独资公司不具有法人资格，国家对国有独资公司的债务承担无限责任
是否存疑答案:解析:
6.(2分)某有限责任公司是一个以生产经营为主的的公司。以下关于该公司减少注册资本的方案中哪些违反了《公司法》的规定？
A. 公司现在的注册资本是55万元，公司准备减资10万元
B. 该减资方案须经占股东总数2/3以上的股东决议通过
C. 公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告3次
D. 债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保的，公司应予以满足
是否存疑答案:解析:
7.(2分)甲乙丙三公司合并，合并后甲公司继续存在，乙、丙公司消灭。以下说法正确的是（ ）。
A. 由于甲公司继续存在，因此该合并属于吸收合并
B. 合并后甲公司资产构成发生较大变化，因此甲公司不得沿用原来的名称
C. 由于乙、丙公司已经消灭，因此乙、丙公司的债权债务也归于消灭
D. 乙、丙公司的股东在合并后成为甲公司的股东
是否存疑答案:解析:
8.(2分)以下说法正确的是（ ）。
A. 股份是适用于有限责任公司的一个特定概念
B. 股份是适用于股份有限公司的一个特定概念
C. 股份是股份有限公司和有限责任公司通用的一个概念
D. 股份不可再分
是否存疑答案:解析:
9.(2分)以下有关公司解散、清算的说法正确的是（ ）。
A. 根据我国《公司法》的相关规定，应先对公司进行清算，清算程序结束后方可宣告公司解散
B. 因合并导致的公司解散或因分立导致的公司解散都不必履行清算程序
C. 公司因章程规定的营业期限届满而解散时，应由股东会作出解散决议
D. 公司成立后，在生产经营活动中如有不法行为，主管登记机关有权命令其解散，吊销其营业执照
是否存疑答案:解析:
10.(2分)以下关于股东平等原则的说法正确的是（ ）。
A. 所有的股东只能享有相同的权利和义务
B. 享有不同股权的股东和持有不同股份的股东享有不同的权利和义务违反了股东平等原则
C. 公司法中的股东平等是资本平等基础上的平等，是同股同权。
D. 股东平等原则不排斥股权内容的不同
是否存疑答案:解析:三、判断题 ( 每题3分, 共20道小题, 总分值60分 ) 1.(3分)
在我国，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同投资设立。
是否存疑答案:解析:
2.(3分)
担任因经营不善破产清算的公司的法定代表人并负有个人责任的，终生不得再作为董事人选。
是否存疑答案:解析:
3.(3分)
个人所负数额较大的债务到期未清偿的，只要写下偿还保证书，仍可作为董事的人选。
是否存疑答案:解析:
4.(3分)
在我国，公司必须具备法人地位。
是否存疑答案:解析:
5.(3分)
如果公司因合并而被消灭，则该公司债权人的债权也一同被消灭。
是否存疑答案:解析:
6.(3分)
派生分立是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上公司的行为。
是否存疑答案:解析:
7.(3分)
在公司设立过程中，公司利益遭受损害，发起人对公司应负连带赔偿责任
是否存疑答案:解析:
8.(3分)
公司法调整公司的全部组织关系和部分经营关系。
是否存疑答案:解析:
9.(3分)
股份有限公司是典型的人合公司。
是否存疑答案:解析:
10.(3分)
股票的风险大于债券的风险。
是否存疑答案:解析:
11.(3分)
公司即可以是营利性的，也可以是非营利性的。
是否存疑答案:解析:
12.(3分)
股份可以为数人共有，因此股份可以根据共有人的数量再进行分割。
是否存疑答案:解析:
13.(3分)
股票发行价格既可高于股票的面值，也可低于股票的面值。
是否存疑答案:解析:
14.(3分)
根据我国《公司法》董事的自身交易一律无效。
是否存疑答案:解析:
15.(3分)
上市公司包括股份有限公司和有限责任公司。
是否存疑答案:解析:
16.(3分)
经理是公司的法定代表人
是否存疑答案:解析:
17.(3分)
董事在履行职务时获得的秘密利益应归于公司。
是否存疑答案:解析:
18.(3分)
依照我国《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。
是否存疑答案:解析:
19.(3分)
股票不得流通。
是否存疑答案:解析:
20.(3分)
股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行
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