西南大学2019年6月[0490]公司法学大作业资料
西南大学网络与继续教育学院课程考试试题卷类别：网教 2019年6月
课程名称【编号】： 公司法学【0490】 A卷
大作业 满分：100 分
以下题目由学生选做至少2大题
一、论述题（本题50分）
试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。二、简答题（每题25分，共50分）
1.我国《公司法》规定的出资规则表现在哪些方面？（25分）
2.简述公司权利能力的限制？（25分）三、（本题50分）
案情：羚羊房地产开发股份有限公司系由大地公司、麋鹿公司于2013年发起设立，公司注册资本1000万元，大地公司出资70％，麋鹿公司出资30％。公司设立股东大会、董事会。因大地、麋鹿两股东认为公司规模在同行业中并不算大，故公司只设立了监事而未设监事会。公司成立后，根据大地公司的提名，董事会任命公司监事马某为财务总监。2015年5月，公司董事会召开临时会议。同意马某辞去公司监事职务，改任公司董事。（50分）
问题：
(1)该公司组织机构设置是否合法?为什么?（25分）
(2)该公司人事安排是否合法?为什么? （25分）四、（本题50分）
案情：2006年，李某与其他三名自然人共同出资设立阳光商贸有限公司。其中，李某出资比例为10%，但并不参与公司经营管理，其余三名股东分别担任董事长、副董事长和总经理。致2012年，阳光公司一直未向股东分配利润，公司向李某解释的原因是连续亏损，不满足分配条件。李某认为公司主管业务应有较大盈利空间，遂要求查阅公司会计账簿，公司对此予以拒绝。实际上，阳光公司自设立时起每年盈利。（50分）
问题：
（1）公司分配利润是否以盈利为前提？为什么？（15分）
（2）阳光公司能否拒绝李某查阅会计账簿？为什么？（15分）
（3）如果李某通过查账确认公司每年盈利，而公司仍然拒绝分配，李某可以采取何种救济措施？（20分）五、（本题50分）
甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“富强商贸有限责任公司”(以下简称“富强公司”)，公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。
经全体股东协商后，予以纠正。富强公司依法登记设立，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。
富强公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额，如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
富强公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院。对方以富强公司是杭州分公司的总公司为由，要求富强公司承担违约责任。（50分）
问题：
(1)富强公司的首次股东会议的召开和决议有哪些不合法之处?为什么?（10分）
(2)富强公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?请说明理由。（10分）
(3)富强公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处?请说明理由。（10分）
(4)富强公司是否应替杭州分公司承担违约责任?请说明理由。（10分）
(5)富强公司股东会作出的增资决议是否合法?请说明理由。（10分）
附件就是答案，需要可以下载
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